O tratamento legal para dissolução nas sociedades limitadas.

O assunto pode parecer longo, mas é de extrema importância pois a dissolução da sociedade encerra as atividades econômicas da empresa ou encerra aquela formação societária, e pode ser convencional (conforme o contrato social) ou judicial (quando decretada por sentença judicial).

Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

a) o vencimento do prazo de duração – salvo se, vencido o prazo e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
b) o consenso unânime dos sócios;
c) a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
d) a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
e) a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. A dissolução ainda pode ser processada por opção dos demais sócios, em até 30 dias subsequentes ao recebimento de notificação da retirada de um deles.

Quando previstas condições de dissolução da sociedade no contrato social, elas poderão ser aplicadas nas hipóteses contratuais, todavia nada impede a contestação judicial em caso de algum sócio ou terceiro se sentir prejudicado, e a dissolução poderá ser declarada judicialmente se requerida por sócio ou qualquer interessado, desde que a hipótese esteja prevista em lei ou no contrato social.

Os sócios podem requerer a dissolução social pela anulação de sua constituição, quando esgotado sua finalidade social, ou ainda quando verificada a inexequibilidade do objetivo para o qual foi constituída a sociedade (ou seja, quando a atividade já não mais poderá ser praticada).

Outra possibilidade é a dissolução parcial da sociedade, que é uma tentativa de preservação da empresa, com o rompimento do vínculo societário apenas de forma parcial, com uma perda parcial de recursos, que poderia prejudicar o alcance do fim social ou ainda permitir que algum sócio insatisfeito com os rumos sociais possa se retirar sem que isso necessariamente imponha o fim à empresa.

É exemplo de dissolução parcial o falecimento do sócio, ressalvado se:

a) o contrato dispuser diferentemente;
b) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou
c) por acordo dos herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Porém, se os sócios estiverem descontentes com os rumos sociais, ou ainda tiverem motivos extraordinários que os levem a quererem se retirar da sociedade, a dissolução parcial também protege estes interesses, bem como os de quem almeja permanecer empreendendo. Nesses casos, o direito de retirada previsto no contrato social será exercido mediante apresentação de aviso prévio de 60 dias, nos caso de sociedade por prazo indeterminado; e, para sociedades por prazo determinado, o sócio ainda pode se retirar demonstrando justa causa. Sem esquecer que o procedimento será judicial.

Porém, é permitido que os sócios remanescentes optem pela continuidade ou não da sociedade, tendo em vista que o objeto social pode se tornar inatingível em caso de saída de capital expressivo da empresa.

Outra hipótese que autoriza a retirada do sócio é quando houver alteração do contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra gerar sua inconformidade. Da mesma forma, o sócio que discordar das medidas adotadas pela administração, mesmo que minoritário, terá a proteção de poder retirar-se da sociedade, bastando que, para tanto, comunique seu interesse em até 30 dias após a reunião de acionistas.

Por fim, o contrato social poderá prever hipóteses de retirada do sócio que não tenha interesse em permanecer na sociedade, estipulando a forma de apuração dos haveres e pagamento devido pela quota social liquidada.

Contudo, existem situações nas quais apesar de não haver interesse de retirada por parte de um sócio, existe por parte dos demais, o justo interesse em excluí-lo da sociedade em prol da continuidade da sociedade. Nestes casos também existe a proteção legal dos sócios e da sociedade, com a possibilidade de exclusão do sócio “inconveniente”, excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

O sócio, ainda, poderá ser excluído na hipótese de ser declarado falido, ou ainda por liquidação de sua quota (na possibilidade do credor do sócio fazer recair a execução sobre os lucros da sociedade ou parte que lhe couber em liquidação). Já o credor poderá requerer a dissolução da sociedade, caso ela ainda não esteja dissolvida.

Outra hipótese de dissolução parcial da sociedade é nos casos de sócio remisso, que deveria ter integralizado suas contribuições estabelecidas no contrato social e não o fez no prazo previsto. Se isso acontecer, a sociedade poderá notificá-lo constituindo-o em mora após 30 dias, e ainda o responsabilizará por qualquer dano sofrido. E apesar da possibilidade de indenização por prejuízos decorrentes da mora, os demais sócios do remisso poderão optar por sua exclusão da sociedade ou redução de suas quotas ao valor que já tenha sido integralizado.

Para finalizar, a dissolução societária, seja consensual ou judicial, total ou parcial, é instrumento de organização da própria empresa e dos próprios sócios, de modo a favorecer tomadas de decisões futuras com respaldo no contrato ou na lei.

Daniela Mondino Cantori
OAB/SP 311.204
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